Em um cenário de crescente complexidade econômica e operacional, os contratos Built to Suit (BTS) têm se consolidado como instrumentos fundamentais para viabilizar empreendimentos imobiliários sob medida. Mais do que uma simples locação com características específicas, o BTS representa uma engenharia contratual voltada à previsibilidade, à alocação eficiente de riscos e à estabilidade de longo prazo.

A lógica é clara: o imóvel é projetado e construído de acordo com as necessidades do futuro locatário, que se compromete com a ocupação por um prazo determinado, geralmente longo. Essa estrutura oferece ao investidor segurança quanto ao retorno do capital empregado e ao locatário a garantia de um ativo funcional e adequado à sua operação.

Essa previsibilidade contratual tem extrapolado os limites da relação locador-locatário. Contratos BTS vêm sendo utilizados como lastro para emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e outros instrumentos no mercado de capitais. A solidez jurídica e a estabilidade econômica do contrato são, portanto, elementos centrais para sua bancabilidade e para a estruturação de operações financeiras sofisticadas.

No entanto, a sofisticação do BTS exige atenção a uma série de variáveis técnicas, jurídicas e regulatórias. A primeira delas é o conhecimento aprofundado da atividade que será desenvolvida no imóvel. Operações logísticas, industriais, hospitalares ou educacionais impõem exigências específicas quanto a layout, infraestrutura, licenciamento e normas técnicas. Ignorar essas particularidades pode comprometer a funcionalidade do ativo e gerar passivos ocultos.

Além disso, a estruturação de um contrato BTS exige rigorosa atenção aos aspectos regulatórios e urbanísticos. A viabilidade do empreendimento depende da compatibilidade do uso pretendido com o zoneamento local, da obtenção de alvarás e licenças ambientais e da observância de normas como acessibilidade, segurança contra incêndio e impacto de vizinhança. A ausência de diligência prévia nesses pontos pode inviabilizar o projeto ou gerar atrasos e custos não previstos.

O cenário macroeconômico e climático atual impõe novos desafios à previsibilidade contratual. Inflação persistente, volatilidade cambial, aumento de tarifas internacionais, gargalos logísticos e eventos climáticos extremos têm impactado diretamente os custos de construção, os prazos de entrega e a viabilidade de projetos em andamento. As mudanças climáticas, em especial, vêm alterando padrões de produção agrícola, deslocando geografias de cultivo e exigindo novas soluções logísticas. Isso tem gerado demanda por ativos mais flexíveis, resilientes e estrategicamente localizados.

Nesse contexto, o tratamento contratual dos casos fortuitos e de força maior ganha relevância. Eventos imprevisíveis e inevitáveis, como desastres naturais, pandemias, greves ou restrições governamentais, podem comprometer cronogramas de obra, entrega do imóvel ou início da operação. A ausência de cláusulas claras sobre esses riscos pode gerar disputas complexas e insegurança jurídica para ambas as partes.

É fundamental que o contrato estabeleça de forma expressa a alocação desses riscos. Em geral, o risco de força maior durante a fase de construção tende a ser assumido pelo locador ou incorporador, enquanto o risco operacional, após a entrega do imóvel, recai sobre o locatário. Essa divisão deve ser ajustada conforme a natureza do projeto, o grau de customização da obra e a capacidade de absorção de impactos por cada parte. A definição de prazos de tolerância, critérios objetivos para caracterização do evento e mecanismos de reequilíbrio contratual são indispensáveis para preservar a funcionalidade e a segurança jurídica do contrato.

No plano jurídico, o BTS desafia a ortodoxia da locação tradicional. A jurisprudência do STJ já reconheceu a validade da renúncia à ação revisional nesses contratos, desde que pactuada de forma expressa e consciente. A cláusula penal por rescisão antecipada também ganha protagonismo como mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro, especialmente em contratos com forte customização e alto investimento inicial.

Diante desse panorama, a elaboração de contratos BTS exige técnica, visão estratégica e profundo domínio jurídico. Cláusulas de reajuste, buffers de prazo e custo, alocação de riscos e mecanismos de resolução de conflitos devem ser construídos com base em cenários realistas e adaptabilidade contratual. O BTS é, em essência, um pacto de longo prazo entre racionalidade econômica e segurança jurídica. E, como todo pacto bem-sucedido, exige precisão, clareza e inteligência na sua concepção.