Impactos da Reforma Tributária para Fundos de Investimento Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 68/2024

Noções gerais do IBS e CBS:

  • Âmbito de incidência amplo: bens (materiais e imateriais, inclusive alguns direitos) ou serviços (qualquer operação com serviço – que não seja classificada como operação com bem);
  • Fato gerador: quaisquer operações onerosas com bens e com serviços e operações não onerosas previstas expressamente em lei (hipóteses previstas no artigo 5º do PLP nº 68/24);
  • O texto do PLP prevê que “operações onerosas com bens ou com serviços” compreendem: (i) o fornecimento de bens/serviços e (ii) podem decorrer de qualquer ato ou negócio jurídico (alienação, compra e venda, locação, cessão, concessão, empréstimo, prestação de serviço, doação entre partes relacionadas etc.);

Fundo de Investimento contribuintes do IBS/CBS

  • Contribuintes: fornecedores de bens, serviços ou direitos (pessoas jurídicas, pessoas físicas e entidade despersonificadas – incluindo Fundos de Investimento);
  • O conceito de “fornecedor”: aqueles que realizarem operações (i) no desenvolvimento de sua atividade econômica, (ii) de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica, ou (iii) de forma profissional, ainda que a profissão não seja regulamentada;

Fundos de Investimento contribuintes do IBS/CBS

  • O texto do PLP nº 68/24 amplia o campo de incidência de tributação do IBS/CBS pois o fato gerador do Iva Dual é definido como “operações com bens ou serviços”, abrangendo alguns fundos de investimento;
  • O foco do projeto são os fundos de investimento que realizam operações com bens e serviços pois serão tributados, especificamente os Fundo de Investimento Imobiliário – FIIs, Fundo de Investimentos da Cadeia do Agronegócio – FIAGROs e Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios FIDCs;
  • Serão obrigatoriamente contribuintes do IBS e CBS:

– FIIs e FIAGROs:

(i) quando não se enquadrarem nas regras de isenção de IR para cotistas PF (menos de 100 cotistas e outros requisitos); ou

(ii) se enquadrarem na hipótese de tributação como pessoa jurídica. Caso não sejam obrigados, poderão optar por ser contribuintes ou não do IBS/CBS, a depender da operação (questão econômica: não-cumulatividade e aproveitamento de créditos);

– FIDCs:

(i) quando não atenda ao enquadramento como entidade de investimento (Resolução CMN nº 5.111 /2023) e antecipe/liquide recebíveis; ou

(ii) liquidem recebíveis de arranjo de pagamento (independentemente da qualificação como entidade de investimentos). Além dessas hipóteses, não poderão ser contribuintes por opção;

  • O enfoque do PLP nº 68/24 não é a tributação dos rendimentos dos fundos de investimento, mas sim as operações com bens e serviços realizadas pelos fundos de investimento como contribuintes “normais”, em operações comuns;
  • Cotista: a transmissão de participação societária, incluindo alienação é hipótese de não incidência do IBS e CBS;

Gestoras e administradoras de Fundos de Investimento:

  • Prestação de serviço para os Fundos de Investimento estará sujeita a incidência do IBS e CBS com as alíquotas previstas para os serviços financeiros, como aqueles prestados por bancos e corretoras de títulos;
  • Há vedação no creditamento: os cotistas do fundo e o próprio fundo, quando forem contribuintes, não poderão tomar crédito do IBS e da CBS pagos pelos prestadores de serviço (gestoras);
  • Aumento de carga tributária para gestoras e administradoras de fundos:  o não creditamento irá onerar a operação de forma definitiva;
  • Reforçada complexidade do tema: diversas previsões no projeto de lei sobre ajustes, deduções específicas, alíquotas para regimes financeiros que demandaram longo prazo para compreensão e aplicação.
  • O PLP nº 68/2024 está aguardando apreciação pelo Senado Federal. O prazo de apreciação de 45 dias e se esgota em 01/09/2024.